一、引言
融合發展是粵港澳大灣區建設的戰略要義，而法治推動著大灣區治理創新行穩致遠，是大灣區治理創新的實現路徑[1]，融合的內涵不僅包括資金、產業、物流、信息、人才的“硬聯通”，更應包括規則體制的“軟聯通”。2021年9月，中共中央國務院印發的《橫琴粵港澳合作區建設總體方案》《全面深化前海深港現代服務業合作區改革開放方案》均提出逐步建構民商事規則銜接的制度體系，探索不同法系、跨境法律規則銜接問題。可見，為建構大灣區統一的區域市場，實現區域內貨物、人員、服務和資本的自由流動，有必要解決區域內民商事規則的差異問題，推動大灣區內民商事規則的銜接。
粵港澳大灣區民商事規則銜接問題已引發理論界的廣泛關注，有關研究成果較為豐富。例如，司艷麗認為，“銜接”是指尊重彼此差異的銜接，她從多元化糾紛解決機制角度分析粵港澳大灣區規則銜接問題。鄒平學認為“銜接”表達了通過一個接通、貫通甚至融通的裝置，把不同規則有機銜接起來的問題，他提出三種銜接模式，包括：趨同模式，轉換、嫁接模式，疊加、再造模式。伍俐斌認為，銜接是在尊重差異的基礎上，內地有條件地適用香港或澳門規則。陳欣新認為統一實體法不具有可行性，區際法律沖突法也無法徹底消除法制差異，目前可行且有效的路徑是推動各法域協同立法[2]。上述研究成果均基于我國國內法視角研究粵港澳大灣區民商事規則的銜接問題。事實上，民商事規則銜接問題，不僅是中國，也是世界許多國家所面臨的共同難題，包括多法域國家內部和不同國家之間的民商事規則銜接問題。因此，本文基于比較法研究，全面梳理域外民商事規則銜接經驗，總結出民商事規則銜接的路徑框架，并結合大灣區的實際情況，就大灣區民商事規則的銜接進行全面研究并提出具體建議。
本文研究的“民商事規則”是指平等主體之間的民商事法律規范，不包括對民商事活動進行管理的行政法律規范?！般暯印?，是指粵港澳三地的民商事規則以協調、趨同甚至統一的方式進行銜接，不包括粵港澳三地通過沖突法和司法協助的方式互相承認民商事規則的域外效力或民商事判決的域外效力。具體包含以下內涵：首先，民商事規則的協調，強調粵港澳三地多樣化的法律之間的和諧，即在保持粵港澳三地民商事規則獨特性的同時，在大灣區內部形成一個協調的民商事法律整體。其次，民商事規則的趨同，即粵港澳三地的民商事規則相互吸收、相互滲透，從而趨于協調、接近甚至一致的現象。趨同本質上承認差異，蘊含著以差異為前提的各法域民商事規則優勝劣汰的共識選擇。最后，民商事規則的統一，即粵港澳三地共同制訂相同的民商事規則，實現民商事規則的統一[3]。
二、域外民商事規則銜接的路徑
為解決民商事規則銜接問題，有關域外國家和地區進行了大量的探索，形成了豐富的經驗。具體而言，域外民商事規則銜接的路徑可包括單獨立法、司法判例、示范法、統一實體法和統一立法等，梳理如下。
（一）單獨立法路徑
在國際經濟一體化進程中，各國之間相互依賴關系不斷加深，各國的法律規范也相互作用、交流和借鑒。單獨立法路徑體現為國家將其他國家法律中的先進制度或國際社會的普遍接受的規則納入本國的國內立法，從而對有關國內法進行改造，使之與外國先進制度或國際社會普遍實踐相協調、接近或一致[4]。當本土規則無法適應新的社會發展和經濟需求時，外國法或國際法規則可能自然會取代原有規則。因此，單獨立法路徑體現為法律移植，即將法律規則從一個法域轉移至另一個法域，事實上，對法治程度較高國家的法律制度的移植是各國法律制度趨同化的主要方式之一[5]。
（二）司法判例路徑
相對大陸法系，英美法系民商法規范相對統一且易于銜接，其原因在于以下幾個方面：一是擁有共同的母法——英國普通法，英美法系作為一個獨立的“法律家族”，具有“家族的相似性”。在這個“家族”中，有一個共同的“母體”——英國法[6]。中世紀曾獨處一隅的英國法，經過向外移植而被其他國家或地區所主動或被迫接受，當今世界近三分之一的人口生活在英美法系或深受英美法影響的國家或地區[7]。在英美法系中，大到法律文化，小到法律概念都相對統一；二是判例法傳統，在英美法國家，判例構成其法律，司法判例當然成為法律的主要淵源，外法域的判例雖不是有拘束力的判例（binding），但是具有說服力（persuasive），因此也能對本地案件形成影響。在大量商事判決中，英美法系內部都相互參考、援引判例，這種判例比比皆是，例如英格蘭、新加坡、中國香港、澳大利亞等。三是直接采用英美普通法，例如新加坡國際商事法庭直接采用普通法作為案例審理的主要法律淵源[8]，而作為大陸法系的阿聯酋全球市場法院則直接將英國判例法作為審理案件的法律淵源[9]。
（三）示范法路徑
示范法是由學者、專家或由其組成的職業團體、學術團體草擬的法律文本，用以推薦各法域在立法時予以借鑒或采納。示范法本身不具有拘束力，其作用體現在不同法域之間的法律協調或統一化過程中，由各法域借鑒或采納同樣的法律文本的方式漸進推動法律的統一化[10]。本質上，這是在比較法的基礎上，通過制定示范法以完成法律的統一和銜接。在國際私法領域，示范法和國際條約一樣，是實現國際私法規則統一的重要路徑之一。相比條約，示范法更為體現演進理性、對法律靈活性與開放性價值的重視與追求，不受現實中繁復的程序制約，且可隨時依據需要進行修正[11]。
最典型的示范法為美國《統一商法典》，由美國法學會和美國統一州法全國委員會等民間機構制定，供各州立法自由采用，以間接方式解決美國各州民商事規則的差異問題。美國采用這種路徑原因在于美國是聯邦制國家，聯邦和各州均在憲法內享有立法權，其中有關貿易的立法權原則上屬于各州。總體而言，由于《統一商法典》詳細完備、靈活適用，能夠適應美國資本主義的發展，目前美國50個州全部采納了《統一商法典》，這被稱為“美國法制的最大成就”[12]。除美國外，聯合國國際貿易法委員會和國際統一私法協會使用示范法的方式協調和統一有關國際私法規則，前者制訂的示范法包括《1985年國際商事仲裁示范法》《1996年電子商務示范法》《2003年國際商事調解示范法》等，后者制訂的示范法包括《特許經營披露示范法》《國際商事合同通則》等。
中國區際私法學界一向重視示范法路徑，例如，在1991年，韓德培教授和黃進教授就擬作了《大陸地區與臺灣、香港、澳門地區民事法律適用示范條例》，1995年，韓德培教授和黃進起草了《深圳經濟特區涉港澳民商事關系法律適用條例（建議稿）》，2013年，由中國人民大學民商事法律科學研究中心和中國民法學研究會組織內地和港澳臺的民法專家成立工程組，共同起草了《合同法示范法：通則》。然而從實踐效果看，上述示范法的作用并不大，影響范圍有限。這固然根源于客觀層面的粵港澳三方社會制度和法系的差異，但也由上述示范法本身及其制訂程序的缺陷所導致[13]。
（四）統一實體法路徑
統一實體法是指調整平等主體之間國際民商事關系的統一實體法律規范的總和，包括統一實體法條約和國際商事慣例。
統一實體法條約是指直接規定不同法域當事人權利義務的國際條約[14]。國家在締結條約后有義務履行條約，在此前提下，國家之間的法律規則在國際法的調節下趨于相同[15]。因此，不同法域國家可共同締結統一實體法條約，直接規定當事人權利義務以解決規則的銜接問題，包括貿易、投資、國際金融、海商海事、知識產權、航空運輸等領域。例如，1980年《聯合國國際貨物銷售合同公約》、1924年《統一提單若干法律規則的公約》（海牙規則）、1968年《關于修改海牙規則的議定書》（維斯比規則）、1978年《聯合國海上貨物運輸公約》（漢堡規則）、1910年《統一船舶碰撞若干法律規則的國際公約》、1969年《國際油污損害民事責任公約》等等。
國際商事慣例是指在一個區域內、一種行業或一種貿易中被通常遵守的做法或方法，以至于使人相信這種做法在指定的交易中會被遵守[16]，可見國際商事慣例是指商人之間在國際商事交易的過程中通過實踐而自發形成的一種慣常性做法[17]。因此國際商事慣例可以跨越法律屬地效力的約束，在特定的區域、行業或貿易中，具有相對統一化的特征。
作為特定貿易當事人廣泛知曉并普遍默示遵守的貿易慣例，國際商事慣例對當事人具有法律拘束力，例如《聯合國國際貨物銷售合同公約》第九條規定：“……（２）除非另有協議，雙方當事人應視為已默示地同意對他們的合同或合同的訂立適用雙方當事人已知道或理應知道的慣例，而這種慣例，在國際貿易上，已為有關特定貿易所涉同類合同的當事人所廣泛知道并為他們所經常遵守?！本唧w而言，一方面，國際商事慣例補充制定法。例如，《日本商法典》第一條：“關于商事，本法無規定者，適用商習慣法，無商習慣法，適用民法。”我國《民法典》第十條：“處理民事糾紛，應當依照法律；法律沒有規定的，可以適用習慣，但是不得違背公序良俗?！绷硪环矫妫瑖H商事慣例可解釋制定法?！睹绹y一商法典》第1-205條：“行業慣例實質進行交易的任何做法或方法，只要該做法或方法在一個地區、一個行業或一類貿易中已得到經常遵守，以至使人有理由相信它在現行交易中也會得到遵守，……協議中任何一部分內容之履行地的行業慣例，應作為解釋協議該部分履行之依據?！币虼?，對于制定法未調整，或需以國際商事慣例解釋的制定法，國際商事慣例作為一種填補劑和潤滑劑可以起到很好的銜接作用。
一些組織開始制定成文化的商事慣例，例如，國際商會《國際貿易術語解釋通則》、國際法協會《1932年華沙-牛津規則》、國際海事委員會《1974年約克—安特衛普規則》、國際商會《跟單信用證統一慣例》（UCP）。這些成文化的商事慣例有些能夠直接為司法判決所援引，例如《最高人民法院關于審理獨立保函糾紛案件若干問題的規定（征求意見稿）》第7條規定，人民法院應根據獨立保函載明的審單標準進行審查，獨立保函未載明的，可以參考適用國際商會確定的相關審單標準。然而實踐中大量的不成文的商事慣例仍需當事人證明，一般通過提供專家證言的方式證明。
（五）統一立法路徑
隨著全球化和區域經濟一體化，私法在國際和區域層面的協調與趨同已經成為私法發展的一種趨勢，其中統一立法是重要的路徑之一[18]。以歐盟為例，由于《歐盟條例》將歐盟的權限延伸到包括消費者權利保護、歐盟統一市場的形成等領域，這為其協調和統一各國私法規則提供了依據[19]。在歐盟統一化過程中，上世紀80年代，歐洲一些學者提出“歐洲共同體法”，20世紀90年代后，在“歐洲共同體法”思想影響下，一些學者提出建構“歐洲私法體系“以及制定《歐洲民法典》。此后，在歐盟機構的鼓勵下，以建構“歐洲共同私法“為核心的比較法研究工作，取得了很大的成就，包括九十年代末的《歐洲合同法原則》和2003年《歐洲侵權法原則》學術稿件。2008年歐洲私法研究網絡發布了《歐洲私法共同參考框架草案》，其中規定了大量的示范性規則。2010年歐盟委員會成立專家組，希望制定《歐洲合同法共同參考框架草案》，對合同法的一些重要部分進行組合、修訂、補充并最終制定一份官方歐洲合法法的共同參考框架草案，以希望能夠為歐洲制定一部可供選擇的合同法，在具體實踐過程中，當事人可以在這部合同法或在國內合同法中進行選擇。2011年，歐盟委員會頒布了《歐洲合同法專家組草案》，構建了適用于消費者與經營者之間的合同以及經營者與經營者之間合同的獨立完整的規則體系。2011年，歐盟委員會發布了針對《歐洲共同買賣法》條例的建議，這不再是專家組制定的學術法，而是一部真正的法典草案，邁出了《歐洲民法典》之路的第一步[20]。可見，歐洲私法統一化的源動力是歐洲一體化，由歐盟機構主導、通過規模空前的學術動員推動私法統一化[21]。
統一立法能夠從根本上解決規則的銜接問題，例如，對于以《歐洲民法典》的方式締造一套系統性民商事規則，學者們預期可達到三個目標：消除成員國私法差異，消除歐洲各國私法的內在不一致，避免未來歐盟立法的新沖突[22]。然而統一立法也面臨著可行性問題，需要解決政治和法律文化上難以逾越的差異性，且對于保持各國法律多元化的追求，也在質疑統一立法的合理性[23]。
三、粵港澳大灣區民商事規則銜接的挑戰
不同于其他多法域國家或地區內部的民商事規則銜接，粵港澳大灣區具有獨特的“一個國家、兩種制度、三大法域”的格局，其規則的銜接面臨著更為復雜的局面。
（一）三法域民商事規則差異巨大
我國內地采用民商合一立法模式，2021年1月起實施的《民法典》開啟民法典時代。除此之外，1992年以來，內地先后制定了《海商法》《公司法》《票據法》《商業銀行法》《信托法》等商事特別法律，國務院也頒布相應商事法規，以上法律法規中的商事法律規范共同構成我國內地的商法體系。澳門特別行政區則采用民商分立的立法模式，以《澳門民法典》和《澳門商法典》作為基礎構建一套民商事法律法規。而香港特別行政區為普通法系，其民商事法律通常體現為法院判例中形成的規則，更是與內地和澳門差別巨大。以上法源、法律體系的重大差別，使得三地在民商事法律的法律概念、法律效力構成要件、法律適用規則等方面都有較大差異。因此，在當前法律框架下，若逐一對照兩地法律規則文本及其每一條規則差異后面的法律含義，這是一個長期性的系統工程，需各方力量長期跟蹤研究并持續推進。
（二）三法域立法協調難度較大
粵港澳同屬直轄于中央政府的一個地方行政區域，但三地卻擁有不同的立法和司法權限，這就導致三法域之間立法協調難度較大。根據國家憲法和港澳基本法的規定，港澳實行“港人治港、澳人治澳、高度自治”，擁有行政權、立法權、司法權和終審權。而廣東省屬于內地省級行政區域，不具有高度自治權，只享有省級行政權、立法權和司法權，其解決和推進需要遵照下級服從上級、地方服從中央的組織原則處理。粵港澳大灣區民商事規則銜接需要進行的有關民商事法律實體法或程序法修訂、暫時停止適用部分法律規定等，更多涉及全國性法律，需由全國人大及其常委會按照法定程序授權，非廣東省事權可以解決。除了民商事法律外，其他有關便利通關、人才流動、跨境建設等重要改革，也屬于中央事權，特別是稅收、海關、金融和外貿等基本制度，屬于立法法第八條的法律保留事項。
（三）國際協定或國際條約適用存在沖突
首先，內地與港澳可能受到不同的民商事條約的調整。根據《憲法》第31條、中央政府對港澳締結條約具有一定的授權[24]。根據《香港特別行政區基本法》第151條和《澳門基本法》第136條，香港和澳門特別行政區可在經濟、貿易、金融、航運、通訊、旅游、文化、體育等領域以“中國香港”或“中國澳門”的名義，單獨同世界各國、各地區及有關國際組織保持和發展關系，簽訂和履行有關協議。對于這些一般性授權范圍內的條約，特別行政區在對外締結時，無需另行申請中央政府的授權[25]。可見，對于經濟文化等非涉及外交和國防的條約，主要是調整平等主體的民商事條約，屬于中央政府的一般授權范圍，締約權屬于香港和澳門特別行政區政府。這就導致內地與港澳可能受到不同的民商事條約的調整，一些多邊條約僅適用于香港特別行政區，但并不適用于內地，例如，1961年《關于遺囑處分方式的法律沖突公約》，1970年《承認離婚和分居公約》，1980年《國際性誘拐兒童民事方式公約》，1985年《關于信托法律適用和承認公約》，1960年《關于核能方面第三方責任公約》，1961年瓜達拉哈拉《統一非承運人所辦國際航空運輸某些規則以補充華沙公約的公約》，等等[26]。而也存在一些條約，僅適用于內地，但并不適用于香港行政區，例如，《視聽表演北京公約》、2006年《國際熱帶木材協定》、1951年《國際鐵路貨物聯運協定》、1951年《國際鐵路旅客聯運協定》、2006年《移動設備國際利益公約》等等。
其次，即便對于內地、香港和澳門共同參加的民商事條約，作為單一制國家內部不同的區域，粵港澳三地之間也不能直接適用條約。例如，2021年9月29日，香港特別行政區立法會通過香港法例第641章《貨物銷售（聯合國公約）條例》，根據該條例，《聯合國國際貨物銷售合同公約》于2022年12月1日在香港生效。盡管內地早在1981年就已加入了該公約，但目前這一公約并不直接適用于營業地分別位于內地和香港的當事人間的貨物銷售交易（除非當事人另有約定）。
（四）民商事規則銜接的實踐經驗有待積累
大灣區民商事法律規則銜接應服務于兩個需求。一是現實需求，即服務于現實生活的需要、處理現實的實際問題。因此，在實際問題沒有顯現之前率先啟動民商事法律銜接可能引起“有而不用”“用而沒有”等問題，導致為銜接而銜接，與大灣區社會經濟高度融合發展實現目標“脫節”。二是發展需求。民商事法律規則銜接不能盲目，應以服務產業發展為主，特別對于元宇宙、虛擬資產交易等新產業新業態，如能在重大平臺引入更寬松的商事合同規則等，有利于促進培育新產業新業態，對大灣區整體而言是以局部推動全面的制度型開放的過程。與此相對，如某一新興產業屬于初級發展階段，如過于急切地“復制黏貼”港澳及境外某些看似嚴謹但可能消磨新產業初始發展所需的“灰色地帶”，反而不利于產業發展。因此，在大灣區內進行民商事規則銜接，不能簡單把港澳或境外現有民商事法律的某一條規則“復制黏貼”，而應首先對標大灣區產業發展的現實和發展需求，篩選出體現國際化水準的民商事規則進行銜接。這將是一個系統性工程，難以一蹴而就。
四、粵港澳大灣區民商事規則銜接的具體建議
一方面，上述域外民商事規則銜接路徑可為粵港澳大灣區進行民商事規則的銜接提供基本路徑框架。另一方面，粵港澳大灣區具有獨特的“一個國家、兩種制度、三大法域”的格局，因此，該區域民商事規則的銜接需基于《香港特別行政區基本法》和《澳門特別行政區基本法》，著力解決區域內民商事規則銜接的現實挑戰，具體分析如下。
（一）單獨立法路徑的探索
本質上，單獨立法是粵港澳三地的內部單方行為，是無需粵港澳政府或相關機構進行協商和達成一致意見的開放行為，因此最具可行性。內地和香港澳門可相互借鑒和移植有利于市場經濟發展的規則，以解決銜接問題。
根據《香港特別行政區基本法》和《澳門特別行政區基本法》第十七條規定，香港和澳門特別行政區享有立法權。就其立法權范圍內的民商事事項，香港和澳門特別行政區單獨立法無任何體制或法律障礙。
而廣東為內地法域的一部分，本身不構成獨立法域，因此，在現行《立法法》框架下，需充分利用好中央授權立法、廣東地方性法規和深圳、珠海經濟特區立法權。例如，橫琴建構民商事規則銜接澳門的制度體系，建議通過中央授權立法、廣東地方立法和珠海經濟特區立法，充分借鑒澳門的立法經驗，在橫琴有選擇地直接適用澳門民商事規則[27]。又如，以流質條款[28]為例，流質條款已成為世界銀行評估營商環境的重要指標，并為香港法律所承認，但內地當前立法中，流質條款因有悖于民法公平、等價有償等原則而不被承認。因此，深圳可充分利用特區立法權，以經濟特區立法方式移植許可流質條款，在深港科技創新合作區及蛇口自貿區認可流質條款，以實現規則的銜接。
（二）判例路徑的探索
《香港特別行政區基本法》和《澳門特別行政區基本法》第十九條規定，香港和澳門特別行政區享有獨立的司法權和終審權，因此應尊重香港和澳門特別行政區的獨立司法權和終審權。在此基礎上，香港特別行政區屬于英美法系，判例是其正式的法律淵源，而在內地和澳門法律體系中，判例并不是正式的法律淵源，誠然如此，法院判例也正在發揮著日益重要的作用，這為粵港澳大灣區通過判例路徑實現民商事規則的銜接提供了可能性。根據最高人民法院《關于案例指導工作的規定》第七條，最高人民法院發布的指導性案例，各級人民法院審判類似案件時應當參照。同時，根據最高人民法院《關于統一法律適用加強類案檢索的指導意見（試行）》規定，對于檢索到的類案為指導性案例的，人民法院應當參照做出裁判，除非與新的法律、行政法規、司法解釋相沖突或為新的指導性案例所取代的除外；檢索到其他類案的，人民法院可以作為作出裁判的參考。
就粵港澳大灣區而言，判例路徑在于鼓勵粵港澳三地法院互相借鑒、參考或援引各自的判例，以實現規則的銜接。最高人民法院在《關于支持和保障橫琴粵港澳深度合作區建設的意見》和《關于支持和保障全面深化前海深港現代服務業合作區改革開放的意見》中提出加強與港澳地區司法交流力度，推進粵港澳司法研究平臺建設等舉措。但就判例路徑而言，還需進一步深化以下工作：首先，香港和澳門特別行政區享有獨立的司法權和終審權，因此，其法院可自主決定借鑒或參考廣東法院的判決。而廣東并無獨立的司法權和終審權，因此，廣東法院借鑒或參考香港和澳門判例需要得到最高人民法院特別授權，以解決內地法律適用的統一性問題。其次，建議建立粵港澳三地法官聯席會議制度，常態化舉行法官聯席會議，共同研究區域內疑難、復雜或重要民商事案件的裁判思路和審理規則等。最后，建議未來粵港澳三地法院共同推進粵港澳大灣區“判例法”制度，即粵港澳三地法院聯合發布判例，這些判例在廣東和澳門具有指導性案例的效力，在香港法院具有判例的效力?；浉郯娜胤ㄔ嚎蓮陌咐l現培育、報送遴選、強制檢索、參考適用等各個方面，加強規范和合作，以粵港澳大灣區共同判例的形式，促進法律適用的統一。
（三）示范法路徑的探索
鑒于各法域有權自由決定是否采納或借鑒示范法，因此，示范法路徑類似于粵港澳三地的內部單方行為。具體而言，香港和澳門對示范法的采納或借鑒并不違反《香港特別行政區基本法》和《澳門特別行政區基本法》授予的香港和澳門特別行政區立法權的規定，而對于廣東而言，作為內地省級行政區域，則需爭取到中央授權立法，以便采納或借鑒示范法。通過示范法方式，由廣東和港澳分別立法，以完成民商事規則的銜接，具體建議如下。
首先，在制訂主體方面，目前粵港澳大灣區既沒有類似于美國統一州法委員會和美國法學會的全國性法律民間組織，也無類似歐盟的跨法域權威官方機構，因此有必要成立專門的大灣區示范法制訂主體[29]。為保證制訂出的示范法具有權威性，建議由內地、香港和澳門三方成立示范法起草聯合指導委員會，通過成立專家組的方式起草示范法。具體而言，根據《深化粵港澳合作，推進大灣區建設框架協議》第（十二）條關于健全實施機制，由國家發展和改革委員會征求廣東省人民政府和香港、澳門特別行政區政府以及國家有關部門意見達成一致后，共同推動落實。對于日常工作機制，更好發揮廣東省發展和改革委員會、香港特別行政區政府政制及內地事務局、澳門特別行政區政府行政長官辦公室在合作中的聯絡協調作用。因此，該起草委員會可由國家發展和改革委員會牽頭，廣東省人民政府和香港、澳門特別行政區政府共同成立。
其次，從立法內容上看，首先，粵港澳三地分屬三大法系，大灣區示范法必須綜合考慮三地不同的法律傳統。因此，在制定示范法的過程中，應注意提煉和升華大陸民法、香港判例法和澳門民法中通行的民法原則和定義，以形成示范法的基本內容。其次，先易后難，從對商事慣例的承認和總結，逐步擴展到經濟、金融等其他具體領域。商業慣例在一定的行業和地區內具有統一性，在國際貿易中的適用十分廣泛，因此以商事慣例為基礎的示范法更容易被不同法域所接受，例如，《統一商法典》特別注重對商事慣例的總結，并允許商業慣常做法通過習慣、慣例和當事方之間的協議得以繼續擴展，這大大促進了美國各州對《統一商法典》的接受[30]。
最后，從立法技術上看，為銜接粵港澳大灣區民商事規則的差異性，擬制定的示范法應具備足夠的包容性和可擴展性。必須承認，不應企圖使示范法成為涵蓋商法各領域的唯一法律淵源，而是應力求示范法具有足夠的包容性。例如，美國《統一商法典》以法律現實主義為根基，將大量掩藏于各州判例中的商事普通法的成文化，并以普通法的法律原則和衡平原則作為補充，最終完成美國商法的統一化[31]。在法律解釋層面，美國《統一商法典》也要求具有足夠的包容性，第一編“總則”第1-102（1）條規定：“對本法應作靈活解釋與適用，以促進其基本宗旨與目的之實現”。
（四）統一實體法路徑的探索
粵港澳三地為中華人民共和國單一制國家內部不同的區域，因此粵港澳三地之間不可直接適用條約。進言之，粵港澳三地僅可嘗試通過商事慣例路徑以進行民商事規則的銜接。具體而言，一方面，支持大灣區行業內組織對商事慣例進行成文化編纂，例如在科技研發、文旅會展商貿、現代金融等特殊行業可優先推進商事慣例的成文化。另一方面，提升立法和司法機關對商事慣例的重視程度，例如建議在《深圳市科技創新營商規則改革條例》中認可國際貿易常見商業慣例的法律效力，根據商業慣例達成的科技創新商業活動，在不違背我國民法基本原則情況下，可以成為司法適用的事實證據和審判依據。
（五）統一立法路徑的探索
統一立法路徑是徹底解決法律差異所造成難題的最佳方法，但也是難度最大的路徑[32]，特別是需要處理好粵港澳三地不同立法權問題。盡管如此，可嘗試從以下幾個方面進行初步探索。首先，為更好平衡各級地方政府的利益訴求，中央應進行縱向“嵌入”[33]，因此，建議中央先做好基礎立法，對粵港澳三地進行法律規則銜接的基礎性權力作出全面系統、深入詳盡的憲制性規定，以高層次、高位階打破法制“割據”。具體而言，可將粵港澳大灣區的法治銜接的原則、主要任務、粵港澳三方基本權利義務等重要綱要進行立法，為粵港澳統一立法提供基礎性法律。其次，基于中央的基礎立法，由粵港澳三地就需統一立法事項簽署行政協議，并共同起草法律草案。所謂行政協議指由政府間或政府部門間按照平等協商、優勢互補、合作共贏等基本原則，以行政契約形式達成的各種政府間合作文件。也有學者稱之為“粵港澳府際協議制度”[34]。回歸以來，中央政府和內地地方政府與港澳特區政府就貿易與投資、稅收、環保、民航、法律協助等內容簽署一系列合作安排，有力推動了三地經濟社會更緊密聯系。特別強調的是，統一立法事項必須在基本法授予的香港和澳門特別行政區立法權范圍內以及廣東省地方立法權或授權立法范圍內，否則不可進行統一立法。再次，在法律草案的基礎上，粵港澳三地立法機關分別完成各自立法工作，統一大灣區相關民商事規則。最后，在具體策略上，粵港澳三地應堅持先易后難，有序推進統一立法。建議先從財產法，特別是易于統一的合同法領域先行進行，繼而擴展到其他領域立法。
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//封面圖由香港特別行政區政府政制及內地事務局提供
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